压力之下，GP和LP的关系出现裂痕

“哎呀，这种事不好直接说！”

更多的压力之下，GP和LP的甜蜜关系开始出现裂痕。

“我们也听说了，LP参与投资决策被告了，所以LP该不该管GP投资额度的事，要不要插手管理事务？总体上说，如果不是特别大的矛盾，一般投资机构都会隐而不发。”深圳某基金IR告诉融中财经，“毕竟以后还要募资的，闹得不可开交，对GP、LP都不好。”

“尤其是，现在LP对GP的口碑严查，如果过去GP合伙人有道德风险的，包括这种官司在身的，真的很难拿钱。”另一位北京的投资机构投资人告诉融中。

“而且这种事儿，挺常见的。”上述投资人直言，“我们LP来开股东会，说要有一票否决权，要不就是拿出对赌，要无限回购。要求非常多，我们都是两个字：忍了。”

“GP是要砸自己饭碗吗？”

“大量项目退不出来，根本难以回本。”华南某大型国企控股平台负责人向融中财经吐槽，最近已经暂停了旗下几乎所有产业基金的直投业务，正加快整合控股旗下的产业基金，加大力度做并购。“资金和团队的可持续性是目前面临的最大困扰之一。”

过去三年，随着国资逐渐成为一级市场主流资金来源的事实，一个不容忽视的现象是——为了直接推动产业落地或实现更高经济效益，部分国有资金平台将投资方式由“母基金为主”转为“直投为主”，或在母基金中增加直投比例。然而随着退出难成为一级市场所有GP和LP的共同困境，某些地方国资也面临了严重的回购和退出难题。

这一背景下，越来越多的LP在出资时设置了更严格的标准。比如一票否决权。

北京某机构合伙人赵清亮告诉融中财经，“地方出于财政绩效考核压力和防止国有资产流失的红线，不愿投资高风险新兴行业，不愿让利，特别是受母子结构下双重费率和税收影响，一定程度上会偏离国有基金设立的初衷，造成基金实际投资规模占比较小。此外，国资LP设定一票否决权、提前退出等一系列非市场化要求，如果本地企业发展不足无项目可投，会造成大量资金闲置。而且国有出资企业定性不明、审批流程复杂，会让项目的投资和退出步调难以协调，一票否决权的存在也会被认定为私设投资单元，这些都是问题。”

一般而言，GP、LP都是协商解决，GP尽量在好好说话的前提下，满足LP的需求，但是也有一部分关系破裂的，从兄弟拍肩膀演变成GP、LP拍桌子。

更紧张的关系下，出现了GP把LP送上法庭的案例。

比如去年，华创资本起诉 LP要求赔偿原因是投资人泄密投资10 年美元基金亏损。这并非个案。

2024年8月，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）作出撤销四川银x私募基金管理有限公司（简称“四川银x”）管理人登记的纪律处分（中基协处分〔2024〕411号）。

其中提及，四川银x管理的私募股权基金由其投资者实际参与投委会决策、对投资标的有决定权，且四川银x未按合伙协议约定对该基金产品进行投后管理，未能履行私募基金管理人募、投、管、退等环节的重要工作，怠于履行勤勉谨慎义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。

故事大意就是，两基金投委会管理人指定2人，投资人指定3人，实行全票通过制，协会认为管理人的独立决策权无法体现，同时，协会结合两基金投资人与项目实际由第三方介绍、管理人未按约定对两基金进行投后管理、管理人违反专业化运营（管理人以自有资金开展借贷业务）、募集说明书中内容使投资人产生刚兑预期（目标公司股东对基金的业绩承诺及措施）等事实，对管理人作出撤销登记的纪律处分，管理人后提起复核申请，协会最终予以维持。

此后，四川银x提出申辩，表示，其并未让渡管理权限，仅是与投资者共同组成投资决策委员会，实行全票通过制，由5人组成，私募管理人指定2人，投资者指定3人，基金在投资决策方面实际由申请人及投资者共同决策。

但是，中基协经审理认为：四川银x基于事先与合作方签署的合作协议，约定了拟设立基金及其投资标的和投资者的具体情况（即由第三方FA介绍投资者和投资标的），在此基础上，该等基金投委会中又由投资人占有投委会多数席位，投资者参与投资决策，无法体现私募基金管理人独立决策权。故，最终未采纳基金管理人的申辩意见。

不仅是VC状告LP，VC状告项目更是频繁发生。

全球顶级VC状告项目：是项目欺诈，还是尽调失利？

事情的起因是，知名投行摩根大通将高校理财网站Frank的创始人告上法庭，声称2021年收购该网站时遭遇诈骗，这位创始人极度夸大了网站的用户数量。

早在2021年9月，摩根大通斥资1.75亿美元收购了Charlie Javice创办的名为Frank的大学财务规划公司。

这家名为Frank的网站，学生只需几分钟就能填好资料，然后系统将为学生匹配经济援助的规划建议、给出可申请奖学金方案等。而如果需要和援助机构谈判，需要支付500美元咨询费。

当时CNBC报道称，Frank自2017年由Javice推出以来，已经为6000所机构的超过500w学生提供服务。然而前段时间，老司机摩根大通发现自己被骗了。

交易结束几个月后，摩根大通随机抽取了Frank网站的40w名客户发送营销电子邮件，结果有大约70%的电子邮件被退回，摩根大通觉得事情不妙，仔细调查发现，Frank用户造假，其所拥有的426.5万用户，其中只有30万不到的用户是真的。

于是愤怒地将其告上法庭。

据了解，为了应付摩根大通收购前的尽职调查，Javice和Frank的另一名高管Olivier Amar，在纽约附近的一所大学找到了一名“数据科学教授”，说服他使用合成数据的方式，在不到30w真实客户的基础上生成了数百万个虚假账户，误导摩根大通完成交易。

与此同时，Javice给教授支付了1.8万美元的报酬。与此同时，Frank的另一位高管Amar花了10.5万美元从ASL市场营销公司购买了450万个学生用户信息，但该信息中只有200万个用户信息（包含邮箱）。

为了获得更多的邮箱，来填补手上虚假信息，他们又花了7万美元从Enformion，一个第三方机构，找到了190万匹配的邮箱。

但很多人认为，这是摩根大通自己在投资收购前，没有做好尽调，在没有详细验证标的可靠性的情况下进行投资，难道不是自己投资决策出了问题？

但摩根大通不同意这是“投资失利”，并指控，在签署交易之前，摩根大通已执行尽职调查工作（D.D）验证其客户群，仍遭Charlie Javice与数据科学教授通谋捏造数百万学生所欺骗。

经历过大风大浪的摩根大通阴沟里翻了船。只是没想到竟会栽在一个28岁的小姑娘手里。

“为了赚钱，Javice全在撒谎。”诉讼称，“包括对Frank的成功、Frank的规模和Frank的市场渗透深度撒谎。”

而Javice翻脸不认人，反过来炮轰摩根大通在没有进行适当尽职调查的情况下仓促收购Frank。

而摩根大通的LP也开始质疑，认为摩根“尽职调查不够严格”“滥用股东的钱收购”。

独角兽“有毒”

在投资行业，投资失败也算是常事，即便是光鲜亮丽的独角兽们，也会有“有毒”的时候。

去年7月的最后一天，美国证券交易委员会（SEC）发出一封指控函，被指控对象正是昔日知名社交独角兽公司IRL。

IRL创始人名叫亚伯拉罕·沙菲（Abraham Shafi），曾因这一项目声名远扬，并扬言IRL对标微信，打造WeChat of the West。然而在最后一轮融资里，沙菲通过谎报用户数据、尽调造假等手段，从投资方那里骗取了大约 1.7 亿美元资金。

而其投资人正是大名鼎鼎的孙正义。

2021年6月，软银愿景基金宣布一笔领投。

那是亚伯拉罕·沙菲（Abraham Shafi）和IRL最风光的时候，被市场认为是下一个Facebook、下一个微信。这种能改变世界的项目，让孙正义也动了心。

最为轰动的是软银旗下愿景二号基金领投的C轮融资，还有Dragoneer、Goodwater Capital和Founders Fund等一批跟投机构紧随而来。这笔融资完成后，IRL累计融资额达到2亿美元，估值达11.7亿美元（超80亿元人民币）。

根据财联社援引报道，在项目暴雷后的一次采访中，曾有前软银员工向媒体透露，其实从一开始许多软银的工作人员就对这家公司的业务状况感到“有问题”，但软银内部还是被“非常有魅力”“非常雄辩”的沙菲说服了。

2023年8月，软银正式起诉IRL欺诈，指控其在用户基础和统计数据方面存在欺骗行为，并索赔1.5亿美元（约合10.89亿元人民币）。软银在指控中提到，IRL在2021年通过捏造1200万月用户活跃数和谎称25%的18岁以下青少年下载这款APP，来骗得融资。

实际上，在软银尽职调查期间，第三方团队根据IRL的公开报告已经发现了端倪。彼时公开报告中，截至2021年春季APP的总下载量为900万次，而CEO则对外宣称是1200万次。

当时沙菲辩称，公开报告没有涵盖所有通过APP和网站访问IRL平台的用户，因为数据隐私规定，也不包括未成年用户。软银接受了这一解释，最终领投C轮融资。

但事实上，经过此后的调查发现，所谓的“2000万用户”中，有95%都是机器人账户。后来软银才得知，为了骗得融资，IRL每月还要花5万多美元来买真人用户。

时间走到2022年，曾经的独角兽开始大规模裁员，“毒角兽”的真身开始现形。更多细节被SEC披露出来——拿到融资款后，沙菲还和未婚妻用 IRL 的商业信用卡支付了数十万美元的个人开支，包括服装、家居用品和旅行，这些仍然没有向投资者披露。

昔日的明星独角兽一朝陨落。尽管软银一纸诉状将沙菲告上了法庭，但损失已然注定。

而在中国市场，失落的独角兽项目也不在少数。

4月15日，上海市浦东新区人民法院于4月10日正式受理纵目科技（上海）股份有限公司破产审查申请，标志着这家曾被誉为“ADAS赛道独角兽”的企业进入司法重整程序。

成立于2013年的纵目科技，早年凭借环视ADAS（高级驾驶辅助系统）技术迅速崛起。公开资料显示，2015年至2022年间，公司完成A轮至E轮融资，累计金额超30亿元，投资方清一色的头部机构，巅峰时期估值突破90亿元。然而，其三次冲击IPO（科创板、港股及美股）均告失败，暴露出技术商业化能力不足的致命短板。

2024年春节期间，纵目科技内部矛盾集中爆发。

多名员工在社交平台控诉公司拖欠薪资、社保断缴，核心技术团队及多名高管陆续离职。更引发舆论震动的是，创始人兼CEO唐锐被传“跑路失联”。

对此，唐锐于2月通过内部信澄清，称其与联席CEO商议后于春节前出境处理“战略合作事宜”，但未透露归期。值得注意的是，纵目科技官网至今未更新管理层变动信息，公司官方渠道亦未就破产审查作出回应。

过去，市场上有太多一个idea就投资，为了追逐明星创始团队马上进行投资决策的美好姻缘，但故事的另一面，往往是尽调不够详尽带来的风险。

尽管这样的风险案例每天都在上演，但是面对带有明星光环的团队、具有竞争力的赛道以及被争抢的份额时，大多数投资人都会以“投资就是投人”的原则去决策。

这也使得VC的尽调风险，似乎总在不断上演。

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